比音勒芬: 公司功令（2024年12月）内容节录

发布日期：2024-12-18 04:10    点击次数：146

（原标题：公司功令（2024年12月））

比音勒芬衣饰股份有限公司功令

第一章 总 则 第一条 为贯注比音勒芬衣饰股份有限公司（以下称“公司”或“本公 司”）、鞭策和债权东谈主的正当权益，范例公司的组织和行径，根据《中华东谈主民共 和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司功令指导》、《深圳 证券交往所股票上市功令》（以下简称“《股票上市功令》”）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指导第 1号——主板上市公司范例运作》过头他干系法律、 法例、规章、范例性文献，并纠合本公司施行，制订本功令。

第二章 推敲宗旨和推敲界限 第十二条公司的推敲宗旨：诚信推敲，力图作念中国高尔夫衣饰第一品牌， 谋求鞭策利益和社会效益最大化。 第十三条经照章登记，公司的推敲界限是：机织服装制造；竭诚或钩针编 织服装制造；衣饰制造；皮革服装制造；皮手套及皮遮掩成品制造；毛皮服装加 工；其他毛皮成品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒)成品加工；皮鞋制造；其他制 鞋业；其他皮革成品制造；皮箱、包(袋)制造；服装批发；服装零卖；服装辅料 批发；服装辅料零卖；皮革及皮革成品批发；木制、塑料、皮革日用品零卖；鞋 批发；箱、包批发；鞋零卖；塑料鞋制造；橡胶鞋制造；纺织面料鞋制造；箱、 包零卖；日用器皿及日用杂货批发；金属日用杂品制造；日用杂品空洞零卖；其 他体育用品制造（仅限分支机构推敲）；体育用品及器材批发；体育用品及器材 零卖；货品收支口（专营专控商品除外）；工夫收支口；其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危境品仓储）；物业管制；房屋租出；企业管制行状（涉 及许可推敲项谋划除外）；居品批发；家居饰品批发；室内遮掩策画行状；代收 代缴水电费；非许可类医疗器械推敲；医疗用品及器材零卖（不含药品及医疗器 械）；医疗卫生用塑料成品制造；日用及医用橡胶成品制造；医疗会诊、监护及 治疗开垦制造；医疗会诊、监护及治疗开垦批发；医疗会诊、监护及治疗开垦零 售；卫生材料及医药用品制造；许可类医疗器械推敲；化妆品批发；化妆品零卖； 日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用品批发；日用品销售；眼镜销售（不 含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零卖；钟表与计时仪器销售；工艺好意思术 品及保藏品零卖（象牙过头成品除外）；工艺好意思术品及保藏品批发（象牙过头制 品除外）；食物互联网销售（仅销售预包装食物）；食物销售（仅销售预包装食 品）；餐饮管制；外卖寄递行状；食物互联网销售；食物销售；餐饮行状；商场 营销策划；专科策画行状；平面策画；企业管制辩论。

第三章 股 份 第一节 股份刊行 第十四条公司的股份接收股票的表情。 第十五条公司股份的刊行，实行平允、平允的原则，同种类的每一股份应 当具有同等职权。 同次刊行的同种类股票，每股的刊行条目和价钱应当换取；任何单元偶然个 东谈主所认购的股份，每股应当支付换取价额。 第十六条公司刊行的股票，以东谈主民币表明面值，每股面值为 1元东谈主民币。 第十七条公司刊行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司聚积 存管。 第十八条公司股票被收场上市后（主动退市除外），股票插足宇宙中小企 业股份转让系统进行转让。 第十九条公司发起东谈主在公司竖立时以其在广东比音勒芬衣饰有限公司所 享有的净钞票折股的方式认购公司股份，注册本钱在公司竖立时已一齐缴足。各 发起东谈主姓名或称呼、认购的股份数、持股比举例下： | 1 谢秉政 44,000,000 55.00| | ---| | 2 谢 挺 8,000,000 10.00| | 3 谢炳銮 5,200,000 6.50| | 4 李惠强 5,200,000 6.50| | 5 陈俊岭 4,800,000 6.00| | 6 冯玲玲 4,000,000 5.00| | 7 申金冬 4,000,000 5.00| | 8 唐新乔 1,600,000 2.00| | 9 广州暨南投资有限公司 1,600,000 2.00| | 10 广东通盈创业投资有限公司 1,600,000 2.00| 合 计 80,000,000 100.00

第二十条公司股份总额为 57,070.7084万股，均为粗俗股。公司可照章发 行粗俗股和优先股。

第四章 鞭策和鞭策大会 第一节 股 东 第三十一条公司依据中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司提供 的凭证建设鞭策名册，鞭策名册是明白鞭策持有公司股份的充分把柄。 鞭策按其所持有股份的种类享有职权，承担义务；持有统一种类股份的股 东，享有同等职权，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构缔结股份守护条约，如期查询主要鞭策府上以及 主要鞭策的持股变更（包括股权的出质）情况，实时掌抓公司的股权结构。 第三十二条公司召开鞭策大会、分派股利、计帐及从事其他需要阐发股 东身份的行径时，由董事会或鞭策大会召集东谈主确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的鞭策为享有干系权益的鞭策。 第三十三条公司鞭策享有下列职权： （一）依照其持有的股份份额赢得股利和其他表情的利益分派； （二）照章苦求、召集、主办、参加偶然交付鞭策代理东谈主参加鞭策大会， 并愚弄相应的表决权； （三）对公司的推敲进行监督，提议建议偶然质询； （四）依照法律、行政法例及公司功令的限定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本功令、鞭策名册、公司债券存根、鞭策大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务管帐明白； （六）公司收场偶然计帐时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分派； （七）对鞭策大会作出的公司合并、分立决议持异议的鞭策，要求公司收 购其股份； （八）对法律、行政法例和公司功令限定的公司紧要事项，享有知情权和 参与权； （九）法律、行政法例、部门规章或本功令限定的其他职权。

第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条公司董事为当然东谈主，董事应具备履行职务所必需的常识、技 能和教化，并保证其有富足的时辰和元气心灵履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解行动董事的职权、义务和包袱，熟识相关法律法例，掌抓行动董 事应具备的干系常识。 有下列情形之一的，不可担任公司的董事： （一）无民事行径能力偶然汗漫民事行径能力； （二）因败北、行贿、侵占财产、挪用财产偶然碎裂社会观念商场经济程序， 被判处刑罚，引申期满未逾五年，偶然因坐法被掠夺政事职权，引申期满未逾五 年； （三）担任歇业计帐的公司、企业的董事偶然厂长、总司理，对该公司、企 业的歇业负有个东谈主包袱的，自该公司、企业歇业计帐完结之日起未逾三年； （四）担任因坐法被排除贸易派司、责令关闭的公司、企业的法定代表东谈主， 并负有个东谈主包袱的，自该公司、企业被排除贸易派司之日起未逾三年； （五）个东谈主所负数额较大的债务到期未璧还； （六）被中国证监会接收证券商场禁入步调，期限未满的； （七）被证券交往所公开认定不适应担任上市公司董事、监事和高档管制东谈主 员，期限未满的； （八）法律、行政法例或部门规章限定的其他内容。 违反本条限定选举、交付董事的，该选举、交付偶然聘用无效。董事在职职 时期出现本条情形的，公司销毁其职务。

第二节 董事会 第一百〇七条公司设董事会，对鞭策大会隆重。 第一百〇八条董事会由七名董事构成，其中零丁董事三名。公司设董事长 一东谈主。董事长由董事会以举座董事的过半数选举产生。 董事会竖立战术委员会、审计委员会、薪酬与窥察委员会、提名委员会，按 照本功令和董事会授权履行职责。特意委员会成员一齐由董事构成，其中审计委 员会、薪酬与窥察委员会、提名委员会中零丁董事应当过半数并担任召集东谈主；审 计委员会成员应当为不在公司担任高档管制东谈主员的董事，召集东谈主应当为管帐专科 东谈主士。董事会隆重制定特意委员会职责细目，范例特意委员会的运作。 根据本功令或鞭策大会的相关决议，董事会不错竖立其他特意委员会，并制 定相应的职责细目。 董事会议事功令行动功令的附件，由董事会拟定，鞭策大会批准。

第六章 总司理过头他高档管制东谈主员 第一节 总司理 第一百二十九条公司设总司理别称，由董事会聘用偶然解聘。 公司总司理、副总司理、财务总监、董事会通知为公司高档管制东谈主员。 第一百三十条本功令第九十七条限定的不得担任董事的情形，同期适用于 高档管制东谈主员。 本功令第九十九条对于董事的赤诚义务和第一百条（四）至（六）项对于勤 勉义务的限定，同期适用于高档管制东谈主员。 第一百三十一条公司的高档管制东谈主员不得在控股鞭策、施行限定东谈主过头 限定的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，不得在控股鞭策、施行控 制东谈主限定的其他企业领薪。

第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条监事由鞭策代表和公司员工代表担任。公司员工代表担 任的监事不得少于监事东谈主数的三分之一。监事应具有法律、管帐等方面的专科知 识或职责训戒。 本功令第九十七条对于不得担任董事的情形，同期适用于监事。 公司董事、高档管制东谈主员过头妃耦和嫡系支属在公司董事、高档管制东谈主员任 职时期不得担任公司监事。

第二节 监事会 第一百五十一条公司设监事会，监事会粗疏公司举座鞭策隆重，贯注公 司及鞭策的正当权益。监事会由三名监事构成，其中员工代表监事别称。 监事会设主席别称。监事会主席由举座监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主办监事会会议；监事会主席不可履行职务偶然不履行职务的，由半数以上 监事共同推举别称监事召集和主办监事会会议。 监事会中的员工代表监事由公司员工代表大会、员工大会偶然其他表情民主 选举产生。

第八章 财务管帐轨制、利润分派和审计 第一节 财务管帐轨制 第一百五十七条公司依照法律、行政法例和国度相关部门的限定，制定 本公司的财务管帐轨制。 第一百五十八条公司在每一管帐年度完结之日起 4个月内败露年度明白， 在每一管帐年度前 6个月完结之日起 2个月内败露半年度明白，在每一管帐年度 前 3个月和前 9个月完结之日起的 1个月内败露季度明白。 公司第一季度季度明白的败露时辰不得早于上一年度的年度明白败露时辰。 公司展望不可在第一款限定的期限内败露如期明白的，应当实时公告不可按 期败露的原因、措置决议及宽限败露的临了期限。 第一百五十九条公司除法定的管帐账簿外，不另立管帐账簿。公司的资 产，不以任何个东谈主样式开立账户存储。 第一百六十条公司分派昔时税后利润时，应当索求利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的，不错不再索求。 公司的法定公积金不及以弥补以昨年度蚀本的，在依照前款限定索求法定公 积金之前，应领先用昔时利润弥补蚀本。 公司从税后利润中索求法定公积金后，经鞭策大会决议，还不错从税后利润 中索求轻易公积金。 公司弥补蚀本和索求公积金后所余税后利润，按照鞭策持有的股份比例分派， 但本功令限定不按持股比例分派的除外。 鞭策大会违反前款限定，在公司弥补蚀本和索求法定公积金之前向鞭策分派 利润的，鞭策必须将违反限定分派的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分派利润。

第九章 见告和公告 第一节 通 知 第一百七十二条公司的见告以下列方式发出： （一）以专东谈主送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本功令限定的其他表情。 第一百七十三条公司发出的见告，以公告方式进行的，还是公告，视为 整个干系东谈主员收到见告。 第一百七十四条公司召开鞭策大会的会议见告，以公告方式进行。 第一百七十五条公司召开董事会的会议见告，以本功令第一百七十二条 限定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十六条公司召开监事会的会议见告，以本功令第一百七十二条 限定的方式或电话、电传的方式进行。

第二节 公 告 第一百七十九条公司指定《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要败露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其它需 要败露信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、收场和计帐 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条公司合并不错接收给与合并偶然新设合并。 一个公司给与其他公司为给与合并，被给与的公司收场。两个以上公司合 并竖立一个新的公司为新设合并，合并各方收场。 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方缔结合并条约，并编制钞票 欠债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内见告债权东谈主，并于 30日内在报纸上公告。债权东谈主自接到见告书之日起 30日内，未接到见告书的自 公告之日起 45日内，不错要求公司璧还债务偶然提供相应的担保。 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司偶然新设的公司承继。 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制钞票欠债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10日内见告债权东谈主，并于 30日内在报纸上公告。 第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带包袱。然则， 公司在分立前与债权东谈主就债务璧还达成的书面条约另有商定的除外。 第一百八十五条公司需要减少注册本钱时，必须编制钞票欠债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册本钱决议之日起 10日内见告债权东谈主，并于 30日内 在报纸上公告。债权东谈主自接到见告书之日起 30日内，未接到见告书的自公告之 日起 45日内，有权要求公司璧还债务偶然提供相应的担保。 公司减资后的注册本钱将不低于法定的最低名额。

第十一章 修改功令 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改本功令： （一）《公司法》或相关法律、行政法例修改后，功令限定的事项与修改后 的法律、行政法例的限定相违背； （二）公司的情况发生变化，与功令记录的事项不一致； （三）鞭策大会决定修改功令。