国投电力: 国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象寰宇社会保障基金理事会刊行A股股票证券召募说明书（呈报稿）内容摘录

发布日期：2024-10-31 12:01    点击次数：177

（原标题：国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象寰宇社会保障基金理事会刊行A股股票证券召募说明书（呈报稿））

国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象寰宇社会保障基金理事会刊行A股股票召募说明书（呈报稿）

公司及全体董事、监事、高档料理东谈主员承诺本召募说明书内容真实、准确、竣工，不存在诞妄纪录、误导性阐述或紧要遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律牵累。公司控股股东承诺本召募说明书内容真实、准确、竣工，不存在诞妄纪录、误导性阐述或紧要遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律牵累。

中国证券监督料理委员会、上海证券交往所对本次刊行所作的任何决定或倡导，均不标明其对肯求文献及所透露信息的真实性、准确性、竣工性作出保证，也不标明其对刊行东谈主的盈利才智、投资价值或者对投资者的收益作出骨子性判断或保证。

投资者自主判断刊行东谈主的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券照章刊行后因刊行东谈主运筹帷幄与收益变化或者证券价钱变动引致的投资风险。

紧要事项领导： 1. 电价波动风险：跟着电力产业结构疏通和电价形成机制校正的不断深化，市集化交往电价的波动可能对公司的运筹帷幄产生一定影响。 2. 水电业务季节性来水和极点阵势的风险：公司已投产水电装机占其控股装机规模的50.78%，水电业务受当然身分影响，发电量和经交易绩对来水的依赖度较高，存在季节性和周期性波动。 3. 新动力业务开发风险：公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新动力业务，但新业务的开拓会给公司带来一定的风险。 4. 召募资金投资面目风险：本次刊行的召募资金将用于孟底沟水电站面目和卡拉水电站面目的开发，面目实行历程中可能出现面目宽限、投资超支、开导够不上想象贪图、起原不清醒等问题。 5. 本次向特定对象刊行股票的审批风险：本次向特定对象刊行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得联系附近部门的核准，以及最终取得批准和注册的时刻均存在不细则性。

本次刊行有计议尚需上海证券交往所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实行。本次刊行得当《注册料理办法》第十一条文矩的情形，不存在不得向特定对象刊行股票的情形。本次刊行得当“感性融资、合理细则融资规模”的相关规矩，拟刊行的股份数目不逾越本次刊行前总股本的30%。

本次认购的资金来源：社保基金会用于认购本次向特定对象刊行股票的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源正当合规，不存在以“名股实债”阵势入股的情形，不存在以快活资金或其他金融居品等阵势入股的情形，不存在职何分级收益等结构化安排，不存在对外召募、期骗杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在收受他东谈主交付代为认购、代他东谈主出资受托抓股、信赖抓股过甚他代抓情形，不存在径直或者迂总结源于国投电力过甚关联方的情形，不存在与国投电力进行财富置换或其他交往取得资金的情形，不存在国投电力、国投电力的控股股东、施行规定东谈主或者该等主体的利益相关方径直或转折向社保基金会提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他条约安排的情形。

刊行对象基本情况及相关条约内容摘录： 1. 刊行对象基本信息：称号为寰宇社会保障基金理事会，法定代表东谈主为刘伟，合伙社会信用代码为12100000717800822N，地址为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时间大厦南座，组织类型及经济性质为奇迹单元，开办资金为800万东谈主民币。 2. 主交易务情况：社保基金会受托料理寰宇社会保障基金、基本养老保障基金、划转的部分国有老本。 3. 简要财务情况：2023年12月31日，财富整个30,145.61亿元，欠债整个3,576.19亿元，职权整个26,569.42亿元；2023年度收入410.62亿元，净收益250.11亿元。 4. 自设立以来，刊行对象受行政处罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷联系的紧要民事诉讼或者仲裁情况的说明：闭幕本召募说明书签署日，社保基金会过甚董事、监事、高档料理东谈主员（或者主要认真东谈主）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未触及与经济纠纷联系的紧要民事诉讼或仲裁。 5. 本次刊行完成后与上市公司之间的同行竞争及关联交往情况：闭幕本召募说明书签署日，公司与社保基金会不存在同行竞争。本次刊行完成后，社保基金会与公司不会因本次刊行产生同行竞争情形。若按照本次刊行拟刊行股票数目进行匡算，刊行完成后社保基金会将成为公司抓股5%以上股东，因此成为公司关联方。社保基金会参与认购本次刊行组成与公司的关联交往。 6. 本次刊行召募说明书公告前24个月内刊行对象与公司之间的紧要交往情况：除《附条件获胜的股份认购条约》对社保基金会认购本次刊行相关事宜进行了相关商定外，本次刊行召募说明书公告前24个月内，社保基金会与上市公司过甚子公司之间未发生紧要交往。 7. 本次认购资金来源：社保基金会用于认购本次向特定对象刊行股票的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源正当合规，不存在以“名股实债”阵势入股的情形，不存在以快活资金或其他金融居品等阵势入股的情形，不存在职何分级收益等结构化安排，不存在对外召募、期骗杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在收受他东谈主交付代为认购、代他东谈主出资受托抓股、信赖抓股过甚他代抓情形，不存在径直或者迂总结源于国投电力过甚关联方的情形，不存在与国投电力进行财富置换或其他交往取得资金的情形，不存在国投电力、国投电力的控股股东、施行规定东谈主或者该等主体的利益相关方径直或转折向社保基金会提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他条约安排的情形。

附条件获胜的股份认购条约摘录： 1. 条约主体、签署时刻：本条约由国投电力控股股份有限公司与寰宇社会保障基金理事会于2024年9月17日在中国北京签署。 2. 本次刊行：刊行东谈主本次刊行的股票为A股股票，每股面值为东谈主民币1.00元。乙方同意按照本条约商定的要求和条件，以现款方式认购刊行东谈主本次刊行的整个股票。 3. 刊行价钱和订价原则：本次刊行的订价基准日为刊行东谈主第十二届董事会第三十三次会议决议公告之日，刊行价钱为12.72元/股。 4. 认购金额、认购方式和认购数目：甲方本次刊行拟召募资金总和不逾越700,000.00万元，本次刊行股份整个由乙方以现款方式认购。 5. 限售期：乙方认购的本次刊行的股票自愿行闭幕之日起18个月内不得转让。 6. 滚存未分派利润的安排：本次刊行前甲方的滚存未分派利润将由本次刊行完成后的全体股东按本次刊行完成后的抓股比例共同享有。 7. 条约的获胜：本条约自甲方及乙方法定代表东谈主或授权代表签署并加盖公章之日起设立，除本条约第八条隐蔽要求自本条约设立之日起获胜外，其他要求自下述条件整个成就之日起获胜：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次刊行的系数事宜；（2）甲方就本次刊行及相关事项取得有权国有财富监督料理部门或其授权主体的批准；（3）本次刊行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。 8. 条约的变更、排除和辩别：本条约两边可笔据情况的变化或需要经协商一致后对本条约进行修改并强项补充条约，对本条约作出修改的补充条约与本条约具有同等法律服从。如有突破的，以补充条约为准。本条约可依据下列情况之一辩别：（1）因不可抗力以至本条约不可履行的，经两边书面阐发后，可照章排除；（2）若获胜条件未整个成就而导致条约未获胜的，本条约自动排除；（3）当一方严重违背本条约商定，守约地点背约方投递书面见知要求背约方对此等背约步履立即选拔拯救纪律之日起15日内，如斯等背约步履仍未获取拯救，守约方有权单方以书面见知方式辩别本条约。 9. 背约牵累：本条约签署后，任何一方不履行或不足时、不得当履行本条约项下其应履行的任何义务，或违背其在本条约项下作出的任何阐述、保证或承诺，均组成其背约，守约方有权要求背约方接续履行，亦有权按照法律规矩及本条约商定要求背约方承担背约牵累；岂论守约方选拔何种赠给纪律，背约方均应补偿由此给守约方所形成的整个亏损。任何一方由于不可抗力且本身无漏洞形成的不可履行或部分不可履行本条约的义务将不视为背约，但应在条件允许下选拔一切必要的赠给纪律，减少因不可抗力形成的亏损。如本次刊行事项未能获取甲方董事会及/或股东大会审议通过、未能通过上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不组成任何一方背约，两边均无需承担背约牵累。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，本次刊行有计议疏通或取消的，任何一方无需就疏通或取消本次刊行事宜向对方承担背约牵累。

附条件获胜的政策互助条约摘录： 1. 条约主体、签署时刻：本条约由国投电力控股股份有限公司与寰宇社会保障基金理事会于2024年9月17日在中国北京签署。 2. 政策互助宗旨：为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与上市公司向特定对象刊行，进一步加大对老本市集的救助力度，在职业国度政策、助力老本市集高质地发展的同期，确保投资安全和保值升值。甲乙两边将开展全地点、多维度互助，助力甲方晋升公司科罚水平、盈利才智与市集竞争力，切实保障股东职权，推动上市公司闭幕高质地、可抓续发展。 3. 政策投资者具备的上风过甚与上市公司的协同效应：社保基金会具备显着的政事性和东谈主民性，看成政策投资者具备以下上风：（1）显着的政事性和东谈主民性；（2）弘大的资金实力和投资才智；（3）丰富的投资教诲和料理教诲；（4）庸俗的资源集聚和影响力。这些上风将与上市公司形成邃密的协同效应，助力公司闭幕高质地发展。

面目概况： 1. 孟底沟水电站面目：本面目实行主体为公司控股子公司雅砻江水电，实行方式为向雅砻江水电增资。雅砻江水电的股权结构为公司抓股52%，川投动力抓股48%，两边探求后续签署向雅砻江水电增资的书面条约，商定按各自抓股比例进行增资。 2. 卡拉水电站面目：本面目实行主体为公司控股子公司雅砻江水电，实行方式为向雅砻江水电增资。雅砻江水电的股权结构为公司抓股52%，川投动力抓股48%，两边探求后续签署向雅砻江水电增资的书面条约，商定按各自抓股比例进行增资。

面目开发的审批方法： 1. 本面目已于2020年6月取得四川省发展和校正委员会出具的《四川省发展和校正委员会对于雅砻江卡拉水电站面目核准的批复》（川发改变力〔2020〕323号）； 2. 本面目已于2015年7月取得中华东谈主民共和国环境保护部出具的《对于四川省雅砻江卡拉水电站环境影响回报书的批复》（环审〔2015〕184号）； 3. 本面目已于2022年1月取得四川省东谈主民政府出具的《四川省东谈主民政府对于木里雅砻江卡拉水电站工程开发用地的批复》（川府土〔2022〕2号），并于2022年8月取得木里藏族自治县当然资源局签发的《中华东谈主民共和国国有开发用地划拨决定书》（编号：5134222022HB002）。

面目投资概算： 1. 重要建筑物：1,008,287.34万元； 2. 施工扶持工程：249,218.23万元； 3. 建筑工程：536,762.07万元； 4. 环境保护工程：32,110.56万元； 5. 机电开导及装置工程：166,867.68万元； 6. 金属结构开导及装置工程：23,328.80万元； 7. 开发征地和外侨安置：67,298.24万元； 8. 孤苦用度：188,037.96万元； 9. I、II、Ⅲ部分整个：1,263,623.54万元； 10. 基本筹划费：75,156.48万元； 11. 工程静态投资（I-IV部分整个）：1,338,780.02万元； 12. 价差筹划费：105,251.13万元； 13. 开发期利息：268,078.13万元； 14. 工程总投资（I-VI部分整个）：1,712,109.28万元。

面目效益情况： 1. 收入展望：卡拉水电站运筹帷幄期按30年筹划，多年平均发电量45.238亿千瓦时，上网电价按0.4201元/千瓦时（含升值税）测算。 2. 销售税金及附加：销售税金附加包括城市爱戴开发税和教练费附加，以升值税税额为基础征收，按规矩税率分手罗致5%和3%。 3. 总成本用度筹划：卡拉水电站发电总成本包括折旧费、修理费、保障费、员工工资福利及劳保统筹和住房基金、材料费、库区基金、利息支拨和其他用度。 4. 企业所得税：笔据《财政部、海关总署、国度税务总局对于久了实行西部翻开发政策联系税收政策问题的见知（财税〔2011〕58号）及《对于延续西部翻开发企业所得税政策公告》（财政部税务总局国度发展校正委公告2020年第23号），对设在西部地区的饱读舞类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。 5. 效益测算：本面目老本金财务里面收益率为8%，投资回收期为19.06年，面目经济效益出息较好。

本次刊行对公司运筹帷幄料理和财务景况的影响： 1. 本次刊行对公司运筹帷幄料理的影响：本次召募资金投向围绕公司主交易务伸开，得当国度相关的产业政策以及曩昔公司合座政策发展地点，成心于晋升公司的概述实力。本次发即将灵验提高公司的资金实力，有劲救助公司主交易务开拓，牢固公司开始的市局面位，进一步提高公司的合座盈利才智，成心于提高公司抓续发展才智及抗风险才智，为曩昔永久发展奠定基础，爱戴股东的永久利益。 2. 本次刊行对公司财务景况的影响：本次刊行召募资金到位后，公司的总财富和净财富规模均将有所增长、财富欠债率将得到进一步着落，公司财务结构的优化能灵验裁汰公司的财务风险，为公司抓续发展提供有劲保障。同期，公司股本总和将即时增多，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但永久来看，本次召募资金有助于裁汰公司财务用度，同期晋升公司合座发展和盈利才智，加强公司的概述竞争实力。

本次召募资金用于扩大现存业务以及拓展新业务、新址品的情况说明： 1. 本次召募资金投资面目与公司现存业务或发展政策的关系：本次召募资金扣除刊行用度后将整个用于清洁动力面目的投资开发与开发运营，得当公司主交易务定位及政策发展地点，得当国度产业政策和行业发展趋势，本次刊行完成后，公司的主交易务保抓不变，不存在因本次刊行而导致的业务及财富整总探求。 2. 公司从事召募资金投资面目的东谈主员、本领、市集等方面的储备情况：公司领有行业教诲丰富的料理团队和高素养的研发团队，公司大部分中枢料理东谈主员系公司里面永久培养，从事相关行业多年，面目开发、分娩以及运筹帷幄料理等教诲丰富。公司完善的东谈主员结构与有余的东谈主才储备大要保障募投面目的获胜开展和实行。公司多年深耕于水电目开发与运营领域，领有大型工程开发和运营料理丰富教诲，同期，公司加强科技立异责任力度，鼓吹产学研深度交融，科技插足抓续增长，企业质地规定后果昭着晋升，发明专利授权数目有较大增长。丰富的面目运营料理教诲与科技立异才智为公司实行募投面目的开发提供了本领救助。连年来，跟着我国经济发展的稳步晋升，电力需求逐年升高。公司